ค่าเช่าแบบแบ่งเปอร์เซ็นต์จากยอดขาย ทำงานยังไง ร้านควรรับไหม

เจ้าของร้านคนหนึ่งเคยพูดไว้ในกลุ่มผู้ประกอบการว่า เศรษฐกิจขึ้นลงตลอดเวลา แต่ค่าเช่าไม่เคยขยับตาม ทำให้มันเป็นต้นทุนคงที่ที่หนักที่สุดก้อนหนึ่ง แล้วตั้งคำถามต่อว่า ถ้ามีที่ให้เช่าแบบแบ่งเปอร์เซ็นต์จากยอดขายคงจะดี ประหนึ่งเป็นผู้ร่วมทุนกัน

คำถามนี้ตรงจุดกว่าที่คิด เพราะสิ่งที่ทำให้ร้านอาหารเจ็บตอนยอดตกไม่ใช่แค่ยอดขายที่หายไป แต่คือสัดส่วนของค่าเช่าที่พุ่งขึ้นทันทีเมื่อยอดลดลง ต่างจากค่าวัตถุดิบที่ขายน้อยก็จ่ายน้อยตาม

บทความนี้ตอบสามข้อ: โมเดลนี้มีจริงในไทยไหมและเรียกว่าอะไร · อะไรทำให้เจ้าของที่ยอมให้บางรายแต่ไม่ให้บางราย · และถ้าเจอข้อเสนอแบบนี้ ต้องเคลียร์อะไรก่อนเซ็น

มีจริง และวงการเรียกว่า Consignment

รายงานประจำปี 2567 ของ ทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ซึ่งเป็นกองทรัสต์ที่ถือศูนย์การค้าหลายแห่ง เขียนไว้ตรง ๆ ว่า

สัญญาเช่าจะแบ่งออกเป็น 2 ประเภทหลัก ได้แก่ สัญญาเช่าที่กำหนดค่าเช่าแบบอัตราคงที่ (Fixed-Rate) และสัญญาเช่าที่กำหนดค่าเช่าแบบเรียกเก็บเป็นอัตราของยอดรายได้ของผู้เช่า (Consignment)

และระบุต่อว่า สำหรับทรัพย์สินประเภทอาคารสำนักงาน สัญญาเช่าเป็นแบบอัตราคงที่ทั้งหมด

ความต่างตรงนี้บอกอะไรบางอย่าง — สำนักงานไม่มี "ยอดขาย" ที่ผูกกับพื้นที่ให้แบ่งกันได้ ส่วนพื้นที่ค้าปลีกและร้านอาหารมี ⇒ โมเดลแบ่งเปอร์เซ็นต์เกิดขึ้นได้เฉพาะเมื่อยอดขายเกิดที่พื้นที่นั้นและวัดได้

รายงานยังอธิบายมุมของฝั่งผู้ให้เช่าไว้ด้วย ว่าสัญญาแบบ Fixed Rate ทำให้ผู้ให้เช่ามีรายได้และกระแสเงินสดที่มั่นคงในแต่ละเดือน ส่วนแบบ Consignment ทำให้มีโอกาสได้รับรายได้เพิ่มขึ้น (Upside Potential) ในกรณีที่ผู้เช่ามีรายได้ดีขึ้น

⇒ อ่านให้ถูกคือ มันไม่ใช่การที่ฝ่ายหนึ่งใจดีกับอีกฝ่าย แต่คือการแลกกัน ผู้ให้เช่ายอมสละความแน่นอนเพื่อแลกกับโอกาสได้ส่วนแบ่งตอนร้านไปได้ดี

และไม่ใช่แค่กองทรัสต์เจ้าเดียวที่ทำแบบนี้ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1 One Report) ของบริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นฝั่งผู้เช่ารายใหญ่ เขียนถึงสัญญาเช่าของตัวเองไว้ว่า

จ่ายค่าเช่าคงที่และค่าเช่าผันแปรซึ่งขึ้นอยู่กับรายได้จากการขายและการใช้งานสินทรัพย์ตลอดระยะเวลาเช่า โดยเงื่อนไขในการจ่ายชำระเป็นเงื่อนไขปกติทั่วไปสำหรับในประเทศไทย

ประโยคสุดท้ายสำคัญ เพราะมันมาจากบริษัทที่เช่าพื้นที่ค้าปลีกทั่วประเทศ และเขาเรียกโครงสร้างนี้ว่า เงื่อนไขปกติทั่วไป ไม่ใช่ข้อยกเว้นพิเศษ

คำว่า GP ที่ร้านอาหารได้ยินบ่อยในบริบทห้างและศูนย์อาหาร ก็คือการคิดค่าตอบแทนแบบเดียวกันนี้ คือคิดเป็นเปอร์เซ็นต์จากยอดขาย

เจ้าของที่ตัดสินยังไงว่าจะให้ใครแบบไหน

รายงานฉบับเดียวกันเขียนเงื่อนไขไว้ชัด ว่าจะเป็น Fixed Rate หรือ Consignment ขึ้นอยู่กับ

ประเภทธุรกิจของผู้เช่า แนวปฏิบัติทางธุรกิจของผู้เช่า การเจรจาต่อรองระหว่างผู้ให้เช่าและผู้เช่า รวมถึงความน่าเชื่อถือของระบบรายงานยอดขายของผู้เช่า

สามข้อแรกเป็นเรื่องที่ร้านเปลี่ยนได้ยาก — เราขายอะไร วงการเราทำกันยังไง และเรามีอำนาจต่อรองแค่ไหน

ข้อสุดท้ายคือข้อเดียวที่ร้านคุมได้เองทั้งหมด และมันเป็นข้อที่คนมักไม่ได้คิดถึงตอนไปคุยเรื่องเช่าที่

เหตุผลง่ายมาก เมื่อค่าเช่าผูกกับยอดขาย ผู้ให้เช่าไม่ได้กำลังตกลงเรื่องราคา แต่กำลังตกลงว่า จะเชื่อตัวเลขที่อีกฝ่ายแจ้งหรือไม่ ร้านที่ตอบไม่ได้ว่ายอดขายเมื่อวานเท่าไหร่ หรือตอบได้แต่พิสูจน์ไม่ได้ ทำให้ผู้ให้เช่าต้องกลับไปเลือกทางที่ปลอดภัยกว่าสำหรับตัวเอง คือคิดค่าเช่าคงที่ไปเลย

นี่คือคำตอบว่าทำไมเจ้าของที่รายย่อยส่วนใหญ่ถึงไม่เสนอโมเดลนี้ ไม่ใช่เพราะไม่อยากช่วยแบ่งความเสี่ยง แต่เพราะต้นทุนในการตรวจสอบยอดขายสูงเกินกว่าที่รายย่อยจะแบกได้ ห้างทำได้เพราะมีระบบรับชำระเงินกลางหรือระบบรายงานที่ผูกกับผู้เช่าอยู่แล้ว

แบบไหนดีกว่าสำหรับร้าน — ขึ้นกับความผันผวนของยอด ไม่ใช่ขึ้นกับตัวเลข

หลายคนอ่านมาถึงตรงนี้แล้วคิดว่าแบบแบ่งเปอร์เซ็นต์ดีกว่าเสมอ ซึ่งไม่จริง

ค่าเช่าคงที่ — เดือนที่ขายดี ค่าเช่าไม่เพิ่ม กำไรส่วนเกินเป็นของร้านทั้งหมด แต่เดือนที่ขายไม่ได้ ก็ต้องจ่ายเท่าเดิม ค่าเช่าแบ่งเปอร์เซ็นต์ — เดือนที่ขายไม่ได้ จ่ายน้อยลงตามจริง แต่เดือนที่ขายดี ส่วนเกินนั้นแบ่งกัน

พูดอีกแบบคือ แบบคงที่ = ร้านรับความเสี่ยงเองแลกกับการเก็บ upside ไว้เอง · แบบแบ่งเปอร์เซ็นต์ = แบ่งความเสี่ยงออกไปแลกกับการแบ่ง upside ออกไปด้วย

ร้านที่ยอดสม่ำเสมอและมั่นใจว่าทำเลนี้ขายได้แน่ มักได้ประโยชน์จากแบบคงที่มากกว่า ส่วนร้านที่ยอดผันผวนตามฤดูกาลหรือทำเลใหม่ที่ยังไม่รู้ว่าคนเดินจริงแค่ไหน แบบแบ่งเปอร์เซ็นต์ช่วยไม่ให้เดือนที่แย่กลายเป็นเดือนที่ปิดร้าน

ส่วนตัวเลขว่ากี่เปอร์เซ็นต์ถึงจะยุติธรรม ไม่มีอัตรากลางที่ใช้อ้างอิงได้ ศูนย์การค้าไม่ได้ประกาศอัตราของตัวเองเป็นสาธารณะ ตัวเลขที่เห็นบนอินเทอร์เน็ตส่วนใหญ่มาจากคำบอกเล่าของผู้เช่าแต่ละราย ซึ่งเงื่อนไขต่างกันไปตามทำเล ขนาดพื้นที่ ประเภทร้าน และอำนาจต่อรอง ⇒ วิธีที่ใช้ได้จริงคือเอาอัตราที่ถูกเสนอมาคำนวณกับยอดขายจริงของร้านตัวเอง แล้วเทียบกับค่าเช่าคงที่ที่ทำเลใกล้เคียงเรียกกัน ไม่ใช่ไปหาว่าเลขมาตรฐานคือเท่าไหร่

สี่ข้อที่ต้องเคลียร์ก่อนเซ็น

1. คำว่า "ยอดขาย" หมายถึงอะไรกันแน่

ข้อนี้สำคัญที่สุดและเป็นข้อที่ทะเลาะกันบ่อยที่สุด เพราะคำเดียวกันตีความได้หลายแบบ

• รวมหรือไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม
• ยอดที่ขายผ่านแอปเดลิเวอรีนับด้วยไหม ถ้านับ นับที่ราคาเต็มหรือหลังหักส่วนแบ่งแพลตฟอร์ม
• บิลที่ยกเลิก อาหารที่ทำใหม่ให้ลูกค้า หรือยอดที่คืนเงิน หักออกจากฐานยังไง
• ยอดที่ลูกค้าใช้คูปองหรือส่วนลดของโครงการ นับที่ราคาป้ายหรือราคาที่เก็บได้จริง

ทุกข้อนี้ควรเขียนไว้ในสัญญาเป็นตัวหนังสือ ไม่ใช่ตกลงกันด้วยปากเปล่า

2. มีขั้นต่ำหรือไม่ และคิดเทียบกันยังไง

ข้อเสนอจำนวนมากไม่ได้เป็นเปอร์เซ็นต์ล้วน แต่เป็นแบบผสม คือมีค่าเช่าขั้นต่ำที่ต้องจ่ายไม่ว่าจะขายได้เท่าไหร่

เรื่องนี้ไม่ใช่การคาดเดา — งบการเงินของ บริษัท เอ็มเค เรสโตรองต์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นกลุ่มร้านอาหารที่เช่าพื้นที่ในห้างจำนวนมาก เขียนไว้ในหมายเหตุประกอบงบว่า

กลุ่มบริษัทมีสัญญาเช่าพื้นที่ในอาคารซึ่งมีการจ่ายชำระค่าเช่าที่ผันแปรตามยอดขายโดยมีการระบุยอดชำระค่าเช่าขั้นต่ำ อายุสัญญาเช่ามีระยะเวลา 1 - 3 ปี

ถ้าเจอเงื่อนไขแบบนี้ ต้องรู้ให้ชัดว่าขั้นต่ำนั้นเท่าไหร่ เพราะนั่นคือตัวเลขจริงที่ร้านต้องแบกในเดือนที่แย่ที่สุด ไม่ใช่ศูนย์ ⇒ การคิดว่า "แบ่งเปอร์เซ็นต์แปลว่าขายไม่ได้ก็ไม่ต้องจ่าย" เป็นความเข้าใจผิดที่เจ็บตัวได้จริง

⚠️ ข้อความข้างบนเป็นสัญญาของผู้เช่ารายใหญ่รายหนึ่ง ไม่ได้แปลว่าทุกห้างทุกสัญญาต้องมีขั้นต่ำ แต่แปลว่าโครงสร้างนี้มีอยู่จริงและต้องถามให้ชัดทุกครั้ง

3. เขาจะตรวจยอดขายด้วยวิธีไหน

เมื่อค่าเช่าผูกกับยอดขาย ผู้ให้เช่าย่อมมีสิทธิบางอย่างในการตรวจสอบ สิ่งที่ควรถามให้ชัดตั้งแต่ต้นคือ ต้องส่งรายงานยอดขายบ่อยแค่ไหน · ส่งในรูปแบบไหน · ต้องใช้ระบบของผู้ให้เช่าหรือใช้ระบบของร้านเองได้ · และเขามีสิทธิเข้าตรวจเอกสารย้อนหลังหรือไม่ ถ้ามี ย้อนได้กี่ปีและใครออกค่าใช้จ่าย

ข้อนี้มีต้นทุนแฝงที่คนมักไม่ได้คิด ถ้าถูกบังคับให้ใช้ระบบของผู้ให้เช่า ค่าธรรมเนียมระบบเป็นอีกก้อนที่ต้องบวกเข้าไปในต้นทุนรายเดือน

4. อะไรที่แยกจากเปอร์เซ็นต์ที่ตกลงกัน

เปอร์เซ็นต์ที่คุยกันมักไม่ได้รวมทุกอย่าง ค่าส่วนกลาง ค่าน้ำค่าไฟ ค่าการตลาดของโครงการ เงินประกัน ค่าตกแต่งที่ต้องทำตามข้อกำหนด และเงื่อนไขว่าต้องร่วมโปรโมชันของโครงการหรือไม่ — ทั้งหมดนี้เป็นคนละก้อนกับเปอร์เซ็นต์ และรวมกันแล้วอาจเปลี่ยนภาพทั้งหมด

การเทียบข้อเสนอสองเจ้าต้องเทียบที่ยอดรวมที่ต้องจ่ายจริงต่อเดือน ไม่ใช่เทียบที่ตัวเลขเปอร์เซ็นต์

ฝั่งภาษี เรื่องนี้ไม่ได้ดูที่ชื่อสัญญา

จุดที่หลายคนพลาดคือคิดว่าจ่ายเป็น "ค่าเช่า" แล้วภาษีจะเหมือนกันทุกกรณี ซึ่งไม่ใช่

คำสั่งกรมสรรพากรที่ ป.90/2542 เขียนถึงกรณีให้ใช้พื้นที่ในห้างสรรพสินค้าไว้ว่า

กรณีผู้ประกอบการตามวรรคหนึ่ง ให้บุคคลอื่นใช้พื้นที่อสังหาริมทรัพย์ภายในห้างสรรพสินค้า ชั่วระยะเวลาอันจำกัด โดยผู้ประกอบการไม่ได้ส่งมอบการครอบครองพื้นที่อสังหาริมทรัพย์ให้แก่ผู้ใช้พื้นที่ ถือเป็นการให้บริการตามมาตรา 77/1(10)

และระบุด้วยว่าเกณฑ์นี้ใช้ ไม่ว่าจะเรียกเก็บค่าบริการโดยคิดเป็นอัตราร้อยละของรายได้หรือเรียกเก็บในลักษณะเป็นค่าเช่าพื้นที่

ความหมายในทางปฏิบัติคือ สรรพากรดูที่ มีการส่งมอบการครอบครองพื้นที่หรือไม่ ไม่ได้ดูที่วิธีคิดเงินหรือชื่อที่เขียนบนสัญญา และการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์กับการให้บริการ มีอัตราภาษีหัก ณ ที่จ่ายและการเสียภาษีมูลค่าเพิ่มไม่เหมือนกัน

⚠️ บทความนี้ไม่ฟันธงว่าสัญญาของคุณเข้าข่ายไหน เพราะขึ้นกับข้อเท็จจริงของแต่ละฉบับ สิ่งที่ควรทำคือเอาสัญญาให้ผู้ทำบัญชีดูก่อนเซ็น และถามให้ชัดว่าฝั่งเราต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายหรือไม่ ในอัตราเท่าไหร่ และมีภาษีมูลค่าเพิ่มไหม เพราะตัวเลขพวกนี้เปลี่ยนต้นทุนจริงต่อเดือน

ศูนย์อาหารไม่ใช่การเช่าพื้นที่ และร้านไม่ได้ขายให้ลูกค้า

ข้อนี้เป็นเรื่องที่ร้านอาหารเจอบ่อยที่สุดแต่เข้าใจผิดกันมากที่สุด คำสั่งฉบับเดียวกัน ข้อ 13 เขียนถึงศูนย์อาหารไว้ว่า

กรณีผู้ประกอบการตามวรรคหนึ่ง ไม่ได้ดำเนินกิจการขายอาหารเองแต่ให้ร้านค้าย่อยเข้าไปขายอาหารในศูนย์อาหาร และศูนย์อาหารแบ่งรายได้ให้แก่ร้านค้าย่อยเป็นค่าอาหาร ถือว่าร้านค้าย่อยให้บริการแก่ศูนย์อาหาร ตามมาตรา 77/1(10) แห่งประมวลรัษฎากร ร้านค้าย่อยมีหน้าที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มจากส่วนแบ่งรายได้

อ่านให้ดี ทิศทางของเงินกลับด้านกับที่คนส่วนใหญ่เข้าใจ

ในโมเดลศูนย์อาหารแบบคูปองหรือบัตร ลูกค้าจ่ายเงินให้ศูนย์อาหาร ไม่ได้จ่ายให้ร้าน ศูนย์อาหารเป็นผู้ขายอาหารให้ลูกค้าในทางภาษี แล้วจึงแบ่งรายได้คืนให้ร้าน ⇒ ในทางกฎหมายภาษี ร้านไม่ได้ขายอาหารให้ลูกค้า แต่ "ให้บริการแก่ศูนย์อาหาร" และเสียภาษีมูลค่าเพิ่มจากส่วนแบ่งที่ได้รับ ไม่ใช่จากยอดขายหน้าร้าน

สิ่งที่ตามมาสำหรับคนทำร้าน:

• มันไม่ใช่สัญญาเช่า จึงอย่าเอาเงื่อนไขเช่าพื้นที่ไปเทียบตรง ๆ
• ร้านไม่ได้ถือเงินสด ศูนย์เป็นคนเก็บ ⇒ รอบการจ่ายเงินคืนกลายเป็นเรื่องสภาพคล่องที่ต้องถามให้ชัดตั้งแต่ต้นว่ากี่วันหลังปิดรอบ
• ตัวเลขยอดขายที่ใช้แบ่งมาจากระบบของศูนย์ ไม่ใช่ของร้าน ⇒ ร้านควรมีตัวเลขของตัวเองไว้กระทบยอดด้วย ไม่ใช่รอดูตอนสรุปรอบอย่างเดียว

แล้วมันคือการร่วมทุนหรือเปล่า

คำว่า "ประหนึ่งเป็นผู้ร่วมทุน" ที่เจ้าของที่พูดถึง เป็นการเปรียบเทียบที่เข้าใจง่าย แต่ในทางกฎหมายมีเส้นแบ่งอยู่

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1012 นิยามสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทว่า

สัญญาซึ่งบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปตกลงเข้ากันเพื่อกระทำกิจการร่วมกัน ด้วยประสงค์จะแบ่งปันกำไรอันจะพึงได้แต่กิจการที่ทำนั้น

จุดที่ต่างคือมาตรานี้ใช้คำว่า กำไร ขณะที่ค่าเช่าแบบแบ่งเปอร์เซ็นต์คิดจาก ยอดขาย ซึ่งไม่ใช่กำไร และผู้ให้เช่าก็ไม่ได้ร่วมรับผลขาดทุนหรือร่วมบริหารกิจการ โดยหลักจึงยังเป็นสัญญาเช่าหรือสัญญาให้บริการ ไม่ใช่การตั้งหุ้นส่วน

แต่ยังไม่พบคำพิพากษาไทยที่วางบรรทัดฐานเรื่องนี้โดยตรง ⇒ ถ้าสัญญาเขียนถ้อยคำที่ทำให้ดูเหมือนร่วมกันทำกิจการและแบ่งกำไร ควรให้ผู้รู้กฎหมายดูก่อน เพราะถ้ากลายเป็นหุ้นส่วนสามัญขึ้นมา ความรับผิดของทั้งสองฝ่ายเปลี่ยนไปคนละเรื่อง

อีกข้อที่ควรรู้ไว้ตั้งแต่ต้น: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 538 กำหนดว่าการเช่าอสังหาริมทรัพย์ ถ้าไม่มีหลักฐานเป็นหนังสือลงลายมือชื่อฝ่ายที่ต้องรับผิด จะฟ้องร้องบังคับคดีไม่ได้ และถ้าเช่ากันเกินสามปีโดยไม่ได้จดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ จะฟ้องบังคับกันได้เพียงสามปี ไม่ว่าสัญญาจะเขียนไว้กี่ปีก็ตาม

ตัวเลขสามปีไม่ได้มาลอย ๆ — สัญญาเช่าพื้นที่ค้าปลีกไทยมักอยู่ที่ราวนี้จริง ตัวอย่างที่กรมสรรพากรยกไว้เองในคำสั่งฉบับเดิมพูดถึง "เช่าพื้นที่ขายอาหารและเครื่องดื่มเป็นเวลา 3 ปี" และงบของกลุ่มร้านอาหารที่ยกมาข้างบนก็ระบุอายุสัญญา 1–3 ปี เช่นกัน

ถ้าอยากได้เงื่อนไขแบบนี้ ต้องเตรียมอะไร

ย้อนกลับไปที่เงื่อนไขข้อสุดท้ายในรายงานประจำปีที่ยกมาข้างบน — ความน่าเชื่อถือของระบบรายงานยอดขาย

ร้านที่จะขอเงื่อนไขแบบแบ่งเปอร์เซ็นต์ได้ ต้องตอบคำถามพวกนี้ได้ก่อน: ยอดขายเมื่อวานเท่าไหร่ · เดือนที่แล้วเท่าไหร่ · แยกตามช่องทางได้ไหม · และตัวเลขที่ตอบมีหลักฐานอะไรรองรับนอกจากคำพูด

เพราะข้อเสนอที่ว่า "ขอจ่ายเป็นเปอร์เซ็นต์จากยอดขายนะ" จะฟังขึ้นก็ต่อเมื่ออีกฝ่ายเชื่อตัวเลขที่เราจะแจ้งได้ ร้านที่จดยอดในสมุดแล้วสรุปเองปลายเดือน กับร้านที่มีระบบบันทึกทุกบิลและออกรายงานย้อนหลังได้ ให้ความมั่นใจกับผู้ให้เช่าไม่เท่ากัน

และประโยชน์ของการมีตัวเลขชุดนี้ไม่ได้อยู่ที่การเจรจาค่าเช่าอย่างเดียว มันคือตัวเลขเดียวกับที่ใช้ตอบว่าเมนูไหนทำกำไร ช่องทางไหนคุ้ม และเดือนไหนควรกังวล

สรุป

• โมเดลนี้มีจริงในไทย กองทรัสต์ศูนย์การค้าเรียก 2 แบบนี้ว่า Fixed-Rate กับ Consignment ส่วนอาคารสำนักงานระบุว่าเป็นแบบอัตราคงที่ทั้งหมด
• สิ่งที่ตัดสินว่าใครได้แบบไหน มีทั้งประเภทธุรกิจ แนวปฏิบัติของวงการ อำนาจต่อรอง และความน่าเชื่อถือของระบบรายงานยอดขาย ซึ่งเป็นข้อเดียวที่ร้านคุมได้เอง
• ไม่มีอัตรากลางให้อ้างอิง — ต้องเอาอัตราที่ถูกเสนอมาคำนวณกับยอดจริงของร้านตัวเอง แล้วเทียบกับค่าเช่าคงที่ของทำเลใกล้เคียง
• แบ่งเปอร์เซ็นต์ไม่ได้แปลว่าขายไม่ได้ก็ไม่ต้องจ่าย ข้อเสนอส่วนมากมีค่าเช่าขั้นต่ำกำกับอยู่
• ต้องเคลียร์ 4 ข้อก่อนเซ็น: นิยามของยอดขาย · ขั้นต่ำ · วิธีตรวจสอบ · ค่าใช้จ่ายที่แยกจากเปอร์เซ็นต์
• ฝั่งภาษีดูที่การส่งมอบการครอบครอง ไม่ใช่ชื่อสัญญา (ป.90/2542) ⇒ ให้ผู้ทำบัญชีดูสัญญาก่อนเซ็นเสมอ
• ศูนย์อาหารเป็นคนละโครงสร้าง — ลูกค้าจ่ายให้ศูนย์ ศูนย์แบ่งรายได้คืนให้ร้าน ⇒ ในทางภาษี ร้าน "ให้บริการแก่ศูนย์อาหาร" ไม่ได้ขายให้ลูกค้า (ป.90/2542 ข้อ 13)
• เช่าเกิน 3 ปีต้องจดทะเบียน ไม่งั้นฟ้องบังคับได้แค่ 3 ปี (ป.พ.พ. มาตรา 538)